千亿球友会官方网站ST名家(300506)：中天国富证券有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

　　中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”“保荐机构”）作为深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“名家汇”“上市公司”“公司”“发行人”）2021年以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关的相关规定，对名家汇2024年度募集资金使用情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2017]2209号”文核准，公司于2018年 4月向特定对象非公开发行不超过 6,000万股新股。根据公司与特定对象建信基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司和程宗玉签订的股份认购合同，发行价格为 19.66元/股，最终发行数量为44,760,935股，募集资金总额为人民币 879,999,982.10元，扣除发行费用16,516,637.78元后，实际募集资金净额为863,483,344.32元。该募集资金已于2018年 4月 26日到位。上述资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）[2018]G号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3838号文”文核准，公司于2021年 12月向特定对象非公开发行 40,550,793股新股。根据公司与特定对象比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒签署的股份认购协议，每股发行价格 6.30元，普通股（A股）最终数量 40,550,793股，募集资金总额为人民币255,469,995.90元，扣除发行费用 8,820,708.22元后，实际募集资金净额为人民币 246,649,287.68元，该募集资金已于 2021年 12月 21日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]518Z0121号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　截至 2024年 12月 31日，公司 2018年度非公开发行股份募集资金使用情况如下：

　　截至 2024年 12月 31日，公司非公开发行股份募集资金累计直接投入项目运用的募集资金 87,888.43万元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 14,378.51万元。募集资金专用账户累计利息收入扣除手续费净额 1,674.68万元，被法院强制划转 96.48万元用于支付公司日常经营材料欠款，募集资金已全部使用完毕。

　　截至2024年12月31日，2021年度向特定对象发行募集资金使用情况如下： 单位：元

　　2024年度，公司 2021年以简易程序向特定对象发行募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 256.09万元；公司闲置募集资金用于暂时补充流动资金3,000.00万元已于 2024年 3月 14日期限届满，公司未在期限届满之前将该3,000.00万元募集资金归还至募集资金银行专户，具体内容详见公司于 2024年 3月 14日披露的《深圳市名家汇科技股份有限公司关于暂时无法按期归还募集资金的公告》（公告编号：2024-023）；根据募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及公司的资金情况，为合理地分配资源及改善公司的财务状况，更大程度发挥资金的使用效果，公司将募投项目“总部基地建设项目”终止并将退回的土地价款 3,122.72万元用于永久补充流动资金，具体内容详见公司于 2024年 7月10日披露的《深圳市名家汇科技股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-075）。

　　截至 2024年 12月 31日，公司非公开发行股份募集资金累计投入项目运用的募集资金 21,572.40万元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 3,097.62万元。募集资金专用账户累计利息收入扣除手续费净额15.94万元，公司非募投项目经济合同纠纷被司法强制执行 54.78万元（公司已于 2025年 2月 26日将该款项全部补充至募集资金专户），募集资金专户 2024年 12月 31日余额合计为 53.66万元。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市名家汇科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范。

　　根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在浙商银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专项账户，并于 2018年 5月 9日与原保荐机构国金证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2018年 6月 14日，公司、六安名家汇光电科技有限公司及原保荐机构国金证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　2021年 10月 25日，名家汇与中天国富证券有限公司签订了《深圳市名家汇科技股份有限公司与中天国富证券有限公司关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票（A股）并上市保荐协议》，聘请中天国富证券担任公司 2021年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》之相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作，因此对于名家汇 2018年非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金后续使用的持续督导职责由中天国富证券承接。

　　2021年 11月 6日，公司、六安名家汇光电科技有限公司及保荐机构中天国富证券有限公司与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　2021年 12月 29日，公司及保荐机构中天国富证券有限公司与浙商银行股份有限公司深圳分行签署《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　截至 2024年 12月 31日，该批募集资金已全部使用完毕，对应的募集账户均已按规定注销。

　　（二）2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金存放和管理情况 根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在兴业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司分别开设募集资金专项账户，并于 2021年 12月 20日，公司与中天国富证券有限公司、兴业银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》；2021年 12月 20日，公司与中天国富证券有限公司、中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行签署了《募集资金三方监管协议》；2021年 12月 20日，公司与中天国富证券有限公司、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签署了《募集资金三方监管协议》；2021年 12月 20日，公司与名匠智汇发展建设有限公司、中天国富证券有限公司、兴业银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》；对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　2024年 7月 8日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》《关于开立募集资金专户的议案》等议案，因拟终止的募投项目“总部基地建设项目”募集资金专户内募集资金已使用完毕并完成募集资金专户的注销手续，公司拟新增设立募集资金专项账户用于后续办理募集资金退回事宜。2024年 7月 26日，公司与中天国富证券有限公司、中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截至 2024年 12月 31日，公司 2024年度募集资金的实际使用情况详见附表1。

　　截至 2024年 12月 31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。

　　1、公司募集资金专户（工商银行8564）被法院强制划转964,767.97元用于支付公司日常经营材料欠款，该募集专户对应的“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”已不存在应付未付款，募集资金已使用完毕并于 2024年 4月完成注销手续。

　　2、公司募集资金专户（兴业银行605）存在被司法冻结和被法院强制划转的情形，截至 2024年 12月 31日，该专户余额为 53.64万元，被冻结金额为 331.28万元。其中，公司已于 2025年 2月 26日将被法院强制划转的 54.78万元全部补充至募集资金专户。

　　3、公司使用“中国凤凰古城?凤仙境?森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设工程项目”的闲置募集资金 3,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限于2024年 3月 14日到期，公司未在期限届满之前将该 3,000.00万元募集资金归还至募集资金银行专户。

　　公司将进一步加强募集资金存放与使用的管理工作，强化子公司募集资金账户的使用监督，定期进行各募集资金账户对账查询，与募集资金开户银行加强沟通联系，及时动态掌握公司各募集资金账户资金的使用情况并履行信息披露义务。

　　经核查，保荐机构认为：报告期内，公司募集资金专户存在被司法冻结、被法院强制划转未及时披露以及暂时补充流动资金未在期限届满之前归还的情况。

　　（1）针对募集资金专户被司法冻结的情况，保荐机构已多次通过邮件、发函、现场沟通等方式督促公司采取措施，尽快解除冻结账户的异常状态，并积极应对相关诉讼，同时就募集资金专户被冻结的事实情况及后续进展严格按照相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务；（2）针对募集资金专户被法院强制划转的情况，保荐机构已多次通过邮件、发函、现场沟通等方式提示上市公司加强对募集资金账户的监管，与募集资金开户银行加强沟通，动态掌握公司募集资金账户使用情况，及时履行信息披露义务，并提示公司及时将司法划转款项补回至募集资金专户，并及时履行相关信息披露义务；（3）针对暂时补充流动资金未在期限届满之前归还的情况，保荐机构已多次通过邮件、发函、现场沟通等方式督促公司积极采取有效措施，加强应收账款回笼并采取多种有效方案筹措资金，尽快归还用于暂时补充流动资金的募集资金，同时将归还情况告知本保荐机构。

　　同时，本保荐机构将定期/不定期采取邮件、发函、现场跟踪等多种方式督促公司对上述问题进行整改和披露。本保荐机构提示公司进一步加强内部人员对《公司法》《证券法》等法律法规的学习，增强法律意识，保障募集资金存放与使用的规范性以及信息披露的真实、准确、完整。

　　除上述外，名家汇 2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在其他违规使用募集资金的情形。

　　LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目：在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响， 无法在计划时间内达到预定可使用状态。“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”计划建设期为 24个月，原计 划达到预定可使用状态的时间为 2020年 6月 30日。由于该募投项目的建设地点发展规划调整，导致该项目无法按照原计划实施，公 司于 2019年 3月 11日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施 地点的议案》，同意公司对该募投项目实施地点进行调整，变更至六安市经济技术开发区迎宾大道以西、寿春路以北地块。该项目实 际开始时间推迟，晚于原计划时间，一定程度上影响了该项目的建设进度，公司经过审慎研究论证，将该募集资金投资项目整体达到 预定可使用状态日期延长至 2021年 9月 30日。「注 1]公司经 2021年 3月 31日召开的第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会 第二十八次会议，2021年 4月 23日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过，终止 LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示 中心建设项目。鉴于原募投项目实施的预期目标已基本实现和满足现时需要，继续投入该项目的必要性因素发生较大变化，为支持公 司业务的长远发展，同时结合公司整体财务状况，公司拟将“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”剩余未投入 的 4,107.29万元募集资金全部用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持公司各项业务发展。

　　合同能源管理营运资金项目：公司原计划投入募集资金 1.3亿元用于合同能源管理营运资金项目，主要用于开展合同能源管理项目。 鉴于原项目业主单位国购投资有限公司经营环境发生变化而进行战略调整的需要，公司子公司名匠智汇（原深圳市名家汇新能源投资发展有限公司）与国购投资有限公司子公司合肥华源物业发展有限责任公司于 2019年 3月 11日签订了《终止协议》。公司变 更合同能源管理营运资金项目剩余募集资金 10,762.34万元用于公司现有的照明工程项目。

　　经公司于 2019年 3月 11日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，公司 LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设 项目实施地点变更至六安市经济技术开发区迎宾大道以西、寿春路以北地块。

　　经公司于 2021年 3月 31日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十八次会议和 2021年 4月 23日召开 2021年第 二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，鉴于原募投项目实施的预期目标已基本实现和满足现时需要， 继续投入该项目的必要性因素发生较大变化，为支持公司业务的长远发展，同时结合公司整体财务状况，公司拟将“LED景观艺 术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”剩余未投入的 4,107.29万元募集资金全部用于永久补充流动资金，用于公司日常 经营活动，支持公司各项业务发展。

　　经公司于 2018年 5月 11日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过，公司以募集资金 14,378.51万元置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具“广会专字 [2018]G号”鉴证报告。独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。

　　经公司于 2018年 7月 11日召开的第二届董事会第三十二次会议（临时）审议通过，同意公司使用 10,000.00万元闲置募集资金暂 时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该 事项发表了核查意见。2019年 7月 9日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金 10,000.00万元全部归还至募集资金专项账 户。经公司于 2021年 11月 8日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，公司董事会同意公司使用 1,200.00万元闲置募集资金暂时 补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项 发表了核查意见。2022年 3月 10日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金 1,200.00万元全部归还至募集资金专项账户。

　　经公司于 2018年 9月 28日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用最高不超过人民币 15,000.00万元暂时闲置募 集资金进行现金管理于 2019年 10月 29日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，同意公司使用最高不超过人民币 8,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，上述使用闲置募集资金进行现金管理事项均已到期。经公司于 2020年 12月 18日召开的第 三届董事会第三十二次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币 3.000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过 12个 月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。截至 2021年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品已全部到期。

　　因全资子公司六安名家汇光电科技有限公司与供应商买卖合同纠纷，LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目账户 被司法划扣 964,767.97元用于支付日常经营材料欠款。截至 2024年 12月 31日，公司该项目募集资金已使用完毕，募集账户已完 成注销。

　　2024年度募集资金使用情况对照表（2021年度以简易程序向特定对象发行股票） 单位：万元

　　1.1深圳市南山区 安全立体防控建设 设备采购项目合 作伙伴引入(标段 一、二 )项目

　　1.3 中国凤凰古 城·凤仙境·森林温 泉艺术小镇艺术景 观照明及附属建设 工程

　　深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目合作伙伴引入（标段一、二）项目：智慧城市建设为近两年各地积极探索的新型城市 管理信息化综合应用形态，公司实施的南山区安防项目为当前国内较大的示范项目，具有较强的品牌与推广效应。基于此考虑，公 司着力将此项目做成精品样板工程，在材料及人工方面的投入较前期测算有所增加。另外该项目的主要材料均为有色金属材料，市 场价格波动较大，公司所需的有色金属材料均为非标定制产品，在限定的工期内采购价格较高，项目毛利率也有所影响。酒泉城区 夜间旅游环境提升工程：项目自施工以来，业主方对项目设计及施工方案多次提出变更要求，由于变更导致的实际工程量比合同工 程量有了较大幅度的减少，使得项目实际结算金额比合同金额有所减少。同时，由于该项目合同约定的收款期较长，按会计准则要 求，在确认收入的时候需要按一定的利率进行折现，以上两方面因素导致毛利率与测算数有所降低。中国凤凰古城·凤仙境·森林 温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设工程：该项目属于新建项目，该项目的施工载体尚未建成，导致公司所承接的工程部分迟迟 无法施工，故尚未使用募集资金投入项目建设。

　　2024年 7月 8日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资 金的议案》《关于开立募集资金专户的议案》等议案，根据募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及公司的资金情况千亿球友会官方网站，公司 拟终止“总部基地建设项目”并将退回的土地价款用于永久补充流动资金。2024年 11月 4日，公司将收到的退还款项共计 31,227,227.00元（实际退还金额与项目累计投入金额差异主要系扣除项目已实际使用年限对应的地价）用于永久补充流动资金。

　　经公司于 2021年 12月 23日第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次审议通过，同意公司使用募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金款项合计 3,097.62万元。上述投入及置换情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了容诚专字 [2021]518Z0624号鉴证报告。独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。

　　经公司第四届董事会第十二次会议通过，同意公司在保证中国凤凰古城?凤仙境?森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设工程项 目资金需求的前提下，公司拟使用账户余额的闲置募集资金 3,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不 超过十二个月。经公司第四届董事会第二十三次会议通过，同意延期归还闲置募集资金 3,000万元并继续用于暂时补充流动资金， 使用期限为自原到期之日起延长 12个月。2024年 3月 14日，公司公告因公司流动资金比较紧张，使用非公开发行股票闲置募集资 金 3,000万元暂时补充流动资金已到期，暂时无法归还至募集资金账户，待资金压力有所缓解时，将尽快归还暂时补充流动资金的 募集资金。

　　1、酒泉城区夜间旅游环境提升工程项目是应业主方要求，设计方案及工程量有所变动，导致进度缓慢未达预期。公司为 严格把控项目整体质量，维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、 实施主体的前提下，决定将上述募投项目达到预定可使用状态时间相应延期。2024年 3月 14日，公司召开第四届董事会 第三十二次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》。 2、根据募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及公司的资金情况，为合理地分配资源及改善公司的财务状况，更 大程度发挥资金的使用效果，公司将募投项目“总部基地建设项目”终止并将退回的土地价款 3,122.72万元（实际退还 金额与项目累计投入金额差异主要系扣除项目已实际使用年限对应的地价）用于永久补充流动资金。2024年 7月 8日， 公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》 《关于开立募集资金专户的议案》等议案。

　　酒泉城区夜间旅游环境提升工程项目自施工以来，业主方对项目设计及施工方案多次提出变更要求，由于变更导致的实 际工程量比合同工程量有了较大幅度的减少千亿球友会官方网站，使得项目实际结算金额比合同金额有所减少。同时，由于该项目合同约定 的收款期较长，按会计准则要求，在确认收入的时候需要按一定的利率进行折现，以上两方面因素导致毛利率与测算数 有所降低。千亿球友会千亿球友会